Jfr. tidligere lover 19 juli 1910 nr. 1 annen del, 6 juli 1957 nr. 5.
§ 1-1. Lovens alminnelige virkeområde
(1) Loven gjelder når en økonomisk virksomhet utøves for to eller flere deltakeres felles regning og risiko, og minst en av deltakerne har et ubegrenset, personlig ansvar for virksomhetens samlete forpliktelser. Loven gjelder også hvor to eller flere deltakere har et ubegrenset ansvar for deler av forpliktelsene når disse deler til sammen utgjør virksomhetens samlete forpliktelser.
(2)
Kapittel 2 gjelder for kommandittselskap med mindre annet følger av
kapittel 3.
(3) Bestemmelsene i §§ 2-8 til 2-18 og 2-27 gjelder også virksomhet som utøves for enkeltpersons regning og risiko, når foretaket i de tre siste regnskapsår gjennomsnittlig har hatt mer enn 30 ansatte eller det med hjemmel i § 2-10 er truffet vedtak om konsernrepresentasjon.
(4) Loven gjelder ikke for partrederier etter lov 20. juli 1893 nr. 1 om sjøfarten kap. 3. Den gjelder heller ikke for samarbeidsavtaler knytt til tillatelse gitt i medhold av lov 22 mars 1985 nr. 11 om petroleumsvirksomhet § 24 og samarbeidsavtaler med hjemmel i lovens §§ 11 og 16 jf. § 24 og tilsvarende avtaler inngått før petroleumsloven.
(5) Når ikke annet er avtalt, gjelder loven ikke for selskap dannet av kommuner eller fylkeskommuner til fremme av økonomiske fellesinteresser (interkommunale selskaper).
§ 1-2. Definisjoner
(1) I denne lov menes med
(a) selskap: virksomhet som nevnt i § 1-1 første ledd,
(b) ansvarlig selskap: selskap hvor deltakerne har et ubegrenset, personlig ansvar for selskapets samlede forpliktelser, udelt eller for deler som tilsammen utgjør selskapets samlede forpliktelser og som opptrer som sådant overfor tredjemann,
(c) indre selskap: selskap som ikke opptrer som sådant overfor tredjemann,
(d) stille deltaker: deltaker i et selskap der det er avtalt at deltakelsen ikke skal framtre utad og at deltakeren bare har begrenset ansvar med en fastsatt sum,
(e) kommandittselskap: selskap hvor minst en deltaker har ubegrenset ansvar for selskapets forpliktelser og minst en annen deltaker har begrenset ansvar med en fastsatt sum for selskapets forpliktelser uten å være stille deltaker,
(f) komplementar: deltaker som har ubegrenset ansvar for et kommandittselskaps forpliktelser,
(g) kommandittist: deltaker som har begrenset ansvar for et kommandittselskaps forpliktelser uten å være stille deltaker,
(h) konsern: mor- og datterselskap.
(2) Eier et selskap så mange aksjer eller andeler i et annet selskap at de representerer flertallet av stemmene i det annet selskap, anses det første selskapet som et morselskap. Morselskap er også et selskap som på grunnlag av avtale har den bestemmende innflytelse over et annet selskap og en betydelig andel i dets driftsresultat. Det annet selskap skal etter begge bestemmelser anses som datterselskap til det første. Eier et morselskap sammen med et datterselskap, eller eier ett eller flere datterselskaper sammen, så mange aksjer eller andeler i et annet selskap som angitt i første punktum, anses det sistnevnte selskap som datterselskap til morselskapet. Har et morselskap sammen med et datterselskap, eller har ett eller flere datterselskaper sammen, slik bestemmende innflytelse og andel i et annet selskaps driftsresultat som angitt i annet punktum, anses det sistnevnte selskap som datterselskap til morselskapet.
(3) Reglene om datterselskap i annet ledd gjelder også for aksjeselskap eller annet selskap med begrenset ansvar og for partrederi.
§ 1-3. Lovens stedlige virkeområde
Et selskap omfattes av loven:
(a) når det har sitt hovedkontor i riket eller på norsk kontinentalsokkel, eller
(b) når en deltaker som alene eller flere deltakere som sammen eier den vesentligste delen av foretaket bor i riket, og foretakets virksomhet ikke utøves i en annen stat.
§ 1-4. Lovens fravikelighet
Bestemmelsene i denne lov kan ikke fravikes, med mindre det motsatte er særskilt fastsatt eller følger av sammenhengen.
Kap 2. Alminnelige bestemmelser om selskaper
§ 2-1. Partstilling
(1) Ansvarlig selskap og kommandittselskap kan ha rettigheter, forpliktelser og partstilling overfor domstol og andre myndigheter.
(2) I indre selskap skal rettigheter, forpliktelser og partstilling tilregnes deltakerne. Dette gjelder likevel ikke stille deltaker.
§ 2-2. Deltakere i selskap
(1) Så vel enkeltpersoner som juridiske personer av enhver art kan være deltakere i selskap.
(2) Tilhører en selskapsandel flere i fellesskap, må de oppnevne en enkelt til å opptre som deltaker overfor selskapet.
§ 2-3. Selskapsavtale
(1) I selskap som ikke er indre selskap skal det opprettes en datert skriftlig selskapsavtale som skal undertegnes av samtlige deltakere, unntatt stille deltaker. Senere endringer skal skje på samme måte når endringene ikke går fram av protokoll fra selskapsmøte. Deltaker som trer inn i selskapet etter at dette er stiftet, skal skriftlig tiltre selskapsavtalen.
(2) Selskapsavtale som nevnt i første ledd skal minst inneholde bestemmelse om:
(a) selskapets firma,
(b) navn og bosted for samtlige deltakere unntatt stille deltaker,
(c) selskapets formål,
(d) den kommune der selskapet skal ha sitt hovedkontor,
(e) hvorvidt deltakerne skal gjøre innskudd, og i tilfelle den verdi innskutte eiendeler har.
§ 2-4. Ansvar for selskapsforpliktelser
(1) Deltakerne svarer en for alle og alle for en for selskapsforpliktelser. Deltaker som trer inn etter at selskapet er stiftet, blir ansvarlig også for eldre selskapsforpliktelser.
(2) Selskapskreditor må først gjøre sitt krav gjeldende mot selskapet. Dersom kreditor ikke oppnår dekning av selskapet innen 14 dager regnet fra påkrav, kan han kreve deltakerne direkte. Det samme gjelder når selskapet åpenbart ikke kan betale, og når selskapet ikke kan finnes.
(3) Første og annet ledd kan fravikes i selskapsavtalen. Avtale om annen ansvarsform enn angitt i første ledd får virkning i forhold til tredjemann først når denne ansvarsform er registrert i Foretaksregisteret, med mindre tredjemann kjente eller burde kjent avtalen. Vilkåret om registrering gjelder likevel ikke stille deltaker.
(4) I indre selskap gjelder avtale om annen ansvarsform enn angitt i første ledd også overfor godtroende tredjemann.
§ 2-5. Regress
(1) Har en deltaker oppfylt en selskapsforpliktelse, kan han straks søke tilbake sitt utlegg hos selskapet.
(2) Får han ikke dekning av selskapet, kan han søke tilbake hos hver av de andre deltakerne det som skulle falle på hver av disse etter selskapsforholdet. Dersom en av de andre deltakerne ikke betaler, deles hans andel mellom de andre deltakerne. For regresskrav etter første og annet punktum her gjelder § 28 annet ledd tilsvarende.
(3) Bestemmelsene i første og annet ledd kan fravikes ved avtale.
§ 2-6. Innskudd
(1) Deltaker plikter ikke å gjøre innskudd i selskapet i større utstrekning enn det som følger av selskapsavtalen eller av denne lov.
(2) Når ikke annet er avtalt forfaller forpliktelse til å yte innskudd straks.
§ 2-7. Utskillelse av selskapets eiendeler
Selskapets eiendeler skal holdes atskilt fra deltakernes øvrige eiendeler. Plikten til å holde selskapets eiendeler atskilt gjelder ikke i forhold til stille deltaker, med mindre annet er avtalt.
(1) Selskapsmøtet er selskapets øverste myndighet.
(2) Når ikke annet er avtalt er samtlige deltakere medlemmer av selskapsmøtet. Stille deltaker er ikke medlem av selskapsmøtet, jf likevel § 2-9 tredje ledd.
(3) Dersom selskapet har styre eller daglig leder, jf §§ 2-13 og 2-18, har disse plikt til å være tilstede på selskapsmøtet når det ikke er åpenbart unødvendig eller det foreligger gyldig forfall, jf § 2-11 tredje ledd.
(1) I selskap som de tre siste regnskapsår gjennomsnittlig har hatt mer enn 30 ansatte, kan to tredeler av de ansatte kreve at disse seg imellom velger to av selskapsmøtets medlemmer med varamedlemmer.
(2) I selskap som de tre siste regnskapsår gjennomsnittlig har hatt mer enn 50 ansatte, kan et flertall av de ansatte kreve at disse seg imellom velger inntil en tredel, men minst to, av selskapsmøtets medlemmer med varamedlemmer.
(3) I selskap som de tre siste regnskapsår gjennomsnittlig har hatt mer enn 200 ansatte og som har styre, skal de ansatte seg imellom velge inntil en tredel, men minst fire, av selskapsmøtets medlemmer med varamedlemmer. Har selskapet ikke styre, skal de ansatte seg imellom velge inntil en tredel, men minst seks, av selskapsmøtets medlemmer med varamedlemmer.
(4) Har selskap som nevnt i første eller annet ledd mindre enn fire deltakere som kan være medlemmer av selskapsmøtet etter § 2-8 annet ledd, kan disse deltakerne oppnevne andre personer, også stille deltaker, som medlemmer av selskapsmøtet, slik at de oppnevnte sammen med deltakerne utgjør ikke mindre enn to tredeler av selskapsmøtets medlemmer. Har selskap som nevnt i tredje og fjerde ledd mindre enn tolv deltakere, gjelder bestemmelsen i foregående punktum tilsvarende. Oppnevningsretten etter leddet her kan i selskapsavtalen overføres til en enkelt eller flere bestemt angitte deltakere.
(1) Kongen kan gi utfyllende forskrift til § 2-9 første, annet og tredje ledd, herunder om tjenestetid, om vilkår for stemmerett og valgbarhet, om valgmåten, om avgjørelse av tvister, om valg og bortfall av verv som selskapsmøtemedlem.
(2) Kongen kan dessuten ved forskrift for nærmere angitte selskaper eller ved vedtak i det enkelte tilfelle bestemme at § 2-9 første, annet og tredje ledd ikke skal gjelde.
(3) Tilhører selskapet et konsern eller annen gruppe foretak som er knyttet sammen gjennom eierinteresser eller felles ledelse, kan Kongen etter søknad fra konsernet (gruppen) eller fra fagforeninger som omfatter to tredjedeler av de ansatte i konsernet (gruppen) eller fra et flertall av de ansatte i konsernet (gruppen), bestemme at de ansatte i konsernet (gruppen) ved anvendelse av § 2-9 annet og tredje ledd skal regnes som ansatt i selskapet, og at disse seg imellom foretar valg etter § 2-9 annet og tredje ledd.
(4) Kongen kan ved forskrift eller ved vedtak i det enkelte tilfelle bestemme at tredje ledd skal anvendes i forhold til deler av konsernet eller gruppen. Kongen kan dessuten gi utfyllende forskrift til tredje ledd, herunder om vilkår for stemmerett og valgbarhet, valgmåten, om avgjørelsen av tvister om valget og om bortfall av verv som selskapsmøtemedlem.
(1) Selskapsmøtet innkalles på hensiktsmessig måte og med nødvendig varsel. Innkallingen skal opplyse om hvilke spørsmål som skal behandles på møtet.
(2) Om ikke annet er avtalt kan den enkelte deltaker, styremedlem eller forretningsfører innkalle selskapsmøtet når en bestemt angitt sak ønskes behandlet. De ansattes representanter samlet kan innkalle selskapsmøtet. I selskapsavtalen kan også andre gis rett til å innkalle selskapsmøtet.
(3) Er et medlem som ikke har varamedlem forhindret fra å delta på selskapsmøtet på grunn av sykdom, reisefravær eller annen gyldig grunn, kan han la seg representere av fullmektig med skriftlig fullmakt eller skriftlig tilkjennegi sitt standpunkt. I sistnevnte fall skal de beslutninger som er gjort meddeles ham uten ugrunnet opphold. I selskapsavtalen kan bestemmes at et medlem også i andre tilfeller skal kunne møte med fullmektig.
(4) Haster saken så mye at det ikke er tid til å holde møte med rimelig varsel, kan beslutning treffes på annen måte enn i møte. Det samme gjelder dersom samtlige medlemmer for den enkelte sak er enig i slik behandlingsmåte og selskapsmøtet ikke har medlemmer valgt av de ansatte.
(1) Bare selskapsdeltakere har stemmerett i selskapsmøtet. Samtlige som har stemmerett må ha stemt for, dersom forslag til beslutning skal anses vedtatt. Første og annet punktum kan fravikes i selskapsavtalen.
(2) Om ikke annet er avtalt eller blir bestemt i det enkelte tilfelle, skal det føres protokoll over forhandlingene i selskapsmøtet. I selskapsmøte med medlemmer valgt av de ansatte, skal det alltid føres protokoll. Det enkelte medlem av selskapsmøtet som ikke er enig i det som besluttes, har rett til å få sin oppfatning innført i protokollen. Plikten til å føre protokoll gjelder tilsvarende når saker blir avgjort uten møtebehandling, jf. § 2-11 fjerde ledd.
§ 2-13. Styret
(1) Det kan avtales at selskapet skal ha et styre. Dette må da overlates den alminnelige forvaltningen av selskapet. Styrets medlemmer, og i tilfelle varamedlemmer, velges av selskapsmøtet. Bare fysiske personer kan være styremedlemmer.
(2) I selskap som har styre, og hvor de ansatte har rett til å velge medlemmer til selskapsmøtet i henhold til § 2-9 første ledd, kan to tredeler av de ansatte kreve at disse seg imellom velger ett styremedlem og en observatør og varamedlemmer. Bestemmelsen i § 2-10 første og annet ledd gjelder tilsvarende.
(3) I selskap som har styre, og hvor de ansatte har rett til å velge medlemmer til selskapsmøtet i henhold til § 2-9 annet ledd, kan et flertall av de ansatte kreve at disse seg imellom velger inntil en tredel, men minst to, av styrets medlemmer med varamedlemmer. Bestemmelsen i § 2-10 gjelder tilsvarende.
(4) I selskap som har styre og som de tre siste regnskapsår gjennomsnittlig har hatt flere enn 200 ansatte, skal de ansatte velge ett styremedlem og varamedlem i tillegg til den representasjonen som følger av § 2-13 tredje ledd. Det kan inngås avtale mellom selskapet og fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte eller et flertall av de ansatte, om at de ansatte istedenfor dette styremedlemmet skal velge to observatører og varamedlemmer. Bestemmelsen i § 2-10 gjelder tilsvarende.
(5) Styret skal særlig påse at formueforvaltningen er ordnet på betryggende måte.
(1) Styremedlem tjenestegjør i to år, når ikke annet er avtalt. Et styremedlem blir stående inntil nytt styremedlem er valgt, selv om tjenestetiden er gått ut.
(2) Aksjeloven § 8-3 første ledd første og annet punktum og annet ledd gjelder tilsvarende.
(3) Lovens bestemmelser om styremedlemmer får så langt de passer anvendelse på varamedlemmer og observatører.
(1) Styret skal ha en leder. Når ikke annet er avtalt velger styret lederen.
(2) Om lederens oppgave og protokollasjon i styremøtene gjelder aksje § 8-9 annet, tredje og fjerde ledd tilsvarende.
(1) Om ikke annet er avtalt, er styret vedtaksført når mer enn halvdelen av samtlige styremedlemmer er til stede. Styret kan likevel ikke treffe beslutning med mindre alle medlemmer av og observatører i styret så vidt mulig er gitt høve til å delta i sakens behandling. Har et styremedlem eller observatør forfall og det fins varamedlem for ham, skal varamedlemmet gis høve til å møte.
(2) Som styrets beslutning gjelder det som flertallet blant de møtende har stemt for, eller ved stemmelikhet det som møtelederen har stemt for. De som stemmer for en beslutning må likevel alltid utgjøre mer enn en tredel av samtlige styremedlemmer.
(3) Ved valg eller ansettelse er den valgt eller ansatt som får flest stemmer. Styret kan på forhånd bestemme at det skal holdes ny avstemning dersom ingen får flertall av de avgitte stemmer. Står stemmetallet likt ved valg av formann eller møteleder, avgjøres valget ved loddtrekning. I andre tilfeller gjelder det lederen har stemt for.
(4) Det kan avtales flertallskrav som avviker fra det som er fastsatt i annet og tredje ledd og avvikende regler om følgen av stemmelikhet.
§ 2-17. Styremedlem eller daglig leder må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av noe spørsmål som har slik særlig betydning for ham selv eller nærstående at han må anses for å ha en framtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Styremedlem eller daglig leder må heller ikke delta i beslutning om lån mot eller diskontering av noe papir som er påført hans navn.
§ 2-18. Daglig leder
(1) Selskapsmøtet kan ansette en eller flere fysiske personer, deltakere så vel som andre, til å forestå den daglige ledelse av selskapet.
(2) Den daglige leder skal følge de retningslinjer og pålegg som selskapsmøtet eller styret har gitt.
(3) Den daglige ledelse omfatter ikke saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller av stor betydning. Slike saker kan den daglige leder bare avgjøre når selskapsmøtet eller styret i det enkelte tilfelle har gitt ham myndighet til det, eller når selskapsmøtets eller styrets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for selskapets virksomhet. Selskapsmøtets medlemmer, og i tilfellet styret, skal i så fall snarest mulig underrettes om saken.
(4) Den daglige leder skal særlig påse at formueforvaltningen er ordnet på betryggende måte.
§ 2-19. Fjerning av styremedlem
(1) Når ikke annet er avtalt kan selskapsmøtet til enhver tid frata styremedlem dets verv. Den det gjelder deltar ikke selv i beslutningen. Bestemmelsen i første punktum gjelder ikke styremedlem valgt av de ansatte.
(2) Når et styremedlem blir fjernet, avgjøres det etter alminnelige kontraktrettslige regler om han har krav på godtgjørelse for den gjenstående tjenestetid.
§ 2-20. Deltakernes forvaltningsmyndighet
(1) Når styret ikke er valgt og daglig leder ikke er ansatt, kan den enkelte deltaker foreta handlinger som er naturlige og rimelige ledd i den løpende drift av selskapets virksomhet, og som en annen deltaker ikke har motsatt seg. Bestemmelsen i foregående punktum kan fravikes ved avtale.
(2) Dersom selskapet har styre eller daglig leder og ikke annet er avtalt, er den enkelte deltaker avskåret fra å forvalte selskapet. Den enkelte deltaker kan likevel alltid foreta handlinger som er nødvendige for å avverge tap eller skade for selskapet.
(3) Stille deltaker har ikke rett til å forvalte selskapet etter første eller annet ledd og kan heller ikke gis slik rett ved avtale.
(1) Ansvarlig selskap representeres utad av den enkelte deltaker, som også tegner dets firma. Det kan avtales at båre en eller flere deltakere skal ha rett til å tegne selskapets firma, og at de deltakere som har slik rett må utøve den i fellesskap.
(2) Har ansvarlig selskap styre, er det dette som representerer selskapet utad og tegner dets firma. Selskapsmøtet kan bestemme at bare ett eller flere styremedlemmer har rett til å tegne selskapets firma, og at de styremedlemmer som har slik rett må utøve den i fellesskap.
(3) Har selskapet daglig leder, representerer denne selskapet utad i saker som faller innenfor hans myndighet etter § 2-18.
(4) Når ikke annet er avtalt representerer en deltaker i indre selskap ikke selskapet eller de øvrige deltakerne.
(1) Begrensning i signaturretten som nevnt i § 2-21 første og annet ledd kan bare gjøres gjeldende overfor tredjemann når opplysning om avtalen eller beslutningen er registrert i Foretaksregisteret eller når tredjemann kjente eller burde kjent begrensningen.
(2) Har noen som representerer selskap utad ved handling på vegne av selskapet overskredet sin myndighet, er handlingen ikke bindende for selskapet dersom medkontrahenten innså eller burde innse at myndigheten ble overskredet, og det derfor ville stride mot redelighet og god tro å gjøre rett etter handlingen gjeldende.
§ 2-23. Konkurranseforbud
(1) Når ikke annet er avtalt har en deltaker ikke rett til å utøve eller å være personlig ansvarlig deltaker i konkurrerende virksomhet. Bestemmelsen i første punktum, gjelder ikke stille deltaker.
(2) Deltaker som har handlet i strid med bestemmelsen i første ledd, plikter å betale selskapet et beløp svarende til de fordeler han har oppebåret ved den urettsmessige virksomheten. § 2-43 annet ledd gjelder tilsvarende.
§ 2-24. Regnskapsplikt
(1) Den enkelte deltaker plikter å sørge for at selskapet oppfyller sin regnskapsplikt etter lov, forskrift eller andre bestemmelser, og for at det i tilfelle utarbeides årsberetning og konsernoppgjør, jf regnskaps §§ 21 A og 21 B. Bestemmelsen i foregående punktum gjelder ikke stille deltaker.
(2) Har selskapet styre, påligger plikten etter første ledd styret.
(3) Har selskapet daglig leder, påligger plikten også denne.
§ 2-25. Overskudd og underskudd
(1) Overskudd og underskudd skal deles likt mellom deltakerne. Godtgjørelse i henhold til § 2-26 første ledd skal regnes som en driftskostnad.
(2) Før delingen av overskudd i selskap hvor overskudd ikke deles etter kapitalandeler, skal deltakere som eier kapitalandeler godskrives rente av sine kapitalandeler ved regnskapsårets begynnelse. Renten skal anses som disponering av årsoverskudd og regnes etter den sats som er fastsatt som forsinkelsesrente etter lov av 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m. § 3 første ledd første punktum.
(3) I selskap med delt deltakeransvar skal overskudd eller underskudd deles mellom deltakerne etter den avtalte regel om ansvar for selskapsforpliktelser.
(4) Bestemmelsene i denne paragraf kan fravikes ved avtale. Når ikke annet er avtalt gjelder avtale om deling av overskudd tilsvarende for deling av underskudd.
§ 2-26. Utdeling
(1) Deltaker som tar del i forvaltningen av selskapet eller på annen måte yter en arbeidsinnsats i selskapets virksomhet, har krav på å få utbetalt særskilt godtgjørelse for dette.
(2) Utgifter som en deltaker rettmessig har pådratt seg i selskapets interesse, kan kreves dekket av selskapet. Kan selskapet ikke betale, gjelder § 2-5 annet ledd tilsvarende.
(3) Når selskapets årsoppgjør er fastsatt av selskapsmøtet, skal andeler i overskudd utbetales dersom ikke midlene trengs til betaling av selskapsforpliktelser eller til selskapets virksomhet. Utbetaling kan ikke kreves av deltaker med forfalt innskuddforpliktelse overfor selskapet, så langt andel i overskudd går med til å dekke forpliktelsen.
(4) Selskapets eiendeler kan ikke deles ut eller kreves utdelt til deltakerne så langt dette åpenbart ville skade selskapets eller kreditorenes interesser. Som utdeling av selskapets eiendeler regnes enhver overføring som direkte eller indirekte kommer en deltaker til gode. Utdeling i strid med bestemmelsen i dette ledd skal tilbakeføres selskapet.
(5) Bestemmelsene i første, annet og tredje ledd kan fravikes ved avtale.
§ 2-27. Opplysningsplikt og kontrollrett
(1) Styret og den daglige leder plikter på hensiktsmessig måte å holde deltakerne og medlemmene av selskapsmøtet løpende underrettet om selskapets virksomhet. Denne plikt gjelder ikke overfor stille deltaker.
(2) Det enkelte medlem av selskapsmøtet kan på møtet kreve opplysninger om selskapets forvaltning og om forhold som for øvrig kan innvirke på bedømmelsen av saker som selskapsmøtet skal behandle. Selskapsmøtet kan iverksette undersøkelser selv eller ved utvalg.
(3) Den enkelte deltaker har etter forutgående varsel rett til å undersøke og kontrollere selskapets regnskap, bilag til dette og andre selskapsdokumenter av enhver art, og kan kreve enhver opplysning om selskapets anliggender. Kontrollretten kan utøves personlig eller ved en sakkyndig.
(4) Datterselskap plikter å gi morselskap de opplysninger som trengs for å vurdere konsernets stilling og resultatet av konsernets virksomhet. Opplysningsplikten etter forrige punktum gjelder tilsvarende overfor enkeltperson som har slik innflytelse over et selskap som nevnt i § 1-2 annet ledd.
§ 2-28. Når ikke annet er avtalt kan selskapsandel bare gå over til ny eier med samtykke fra alle de øvrige deltakere. Som vilkår for samtykke kan deltakerne kreve sikkerhet for selskapets rettigheter etter lov 18 august 1911 nr. 8 om skatt av formue og inntekt § 31 fjerde ledd.
(1) Er det avtalt rett til eierskifte, men med forbehold om løsingsrett for de øvrige deltakere uten at nærmere vilkår for løsingsrett er avtalt, må løsingsretten gjøres gjeldende innen 3 måneder fra det tidspunkt da den enkelte deltaker fikk skriftlig underretning om eierskifte. Innen samme frist må han tilby løsingssummen, eller dersom denne ennå ikke er på det rene, stille rimelig sikkerhet for andelens antatte verdi. Overdras andelen mot vederlag, skal løsingssummen settes lik vederlaget. Forøvrig skal løsingssummen settes til det andelen er verd, jf. § 2-33. Det samme gjelder dersom andelen overdras mot et vederlag som åpenbart ligger under det andelen er verd.
(2) Ønsker to eller flere deltakere å overta andelen, har hver av dem som har løsingsretten i behold rett til å overta en så stor del av andelen at partsforholdet i selskapet dem i mellom blir det samme som før.
(1) Ved eierskifte trer erververen inn i overdragerens samtlige rettigheter og forpliktelser overfor de øvrige deltakere. Han er på samme måte som overdrageren bundet av de beslutninger og disposisjoner som selskapet har truffet før eierskiftet, og selskapet og de øvrige deltakere kan bringe i motregning mot han fordringer som de ifølge selskapsforholdet har på overdrageren.
(2) For forpliktelser som påhvilte selskapet ved eierskiftet, hefter overdrageren og erververen en for begge og begge for en inntil kreditor må anses å ha fritatt overdrageren for ansvar. Dersom overdrageren må oppfylle en selskapsforpliktelse, gjelder § 2-5 tilsvarende, men andel som skal bæres av erververen kan bare søkes tilbake hos denne.
(3) Overdrageren kan skriftlig anmode selskapets kreditorer om å bli fritatt for ansvar. Svarer en kreditor ikke på en slik anmodning innen 3 måneder etter at anmodningen er kommet fram, anses kreditor for å ha fritatt overdrageren for ansvar.
(4) Tredje ledd gjelder tilsvarende for overdragerens ansvar overfor selskapsdeltakerne.
§ 2-31. Deltakers død
(1) Et deltakerforhold overføres ikke til arvingene eller gjenlevende ektefelle ved en deltakers død.
(2) Når et deltakerforhold opphører ved en deltakers død, skal arvingene eller eventuelt gjenlevende ektefelle utløses. Utløsingssummen beregnes på grunnlag av verdien av selskapets virksomhet ved dødsfallet og forfaller 6 måneder seinere. Forøvrig gjelder §§ 2-33 til 2-35 tilsvarende.
(3) Bestemmelsen i denne paragraf kan fravikes ved avtale.
(1) Den enkelte deltaker kan med 6 måneders skriftlig varsel si opp sitt deltakerforhold og kreve seg utløst av selskapet. Utløsingsummen fastsettes til det andelen er verd ved oppsiingsfristens utløp.
(2) Den enkelte deltaker kan kreve utløsing med øyeblikkelig virkning:
(a) når hans rett er blitt krenket ved vesentlig mislighold av selskapsforholdet,
(b) når han er blitt overstemt ved flertallsvedtak i et vesentlig spørsmål,
(c) når utløsing ellers tilsies av ikke uvesentlige rimelighetshensyn.
(3) Utløsingsummen etter annet ledd fastsettes til det andelen var verd umiddelbart før utløsingsgrunnen forelå.
(4) Utløsingskrav etter annet ledd må framsettes innen rimelig tid; ellers faller retten til å kreve utløsing etter denne bestemmelse bort.
(5) Bestemmelsene i denne paragraf kan fravikes ved avtale.
(1) Utløsingsummen beregnes på grunnlag av verdien av selskapets virksomhet på det tidspunkt som etter § 2-32 skal legges til grunn for beregningen. Ved verdiberegningen skal det tas hensyn til om selskapet fortsetter driften. Deltakernes kapitalkonti etter balansen ved seneste årsoppgjør, korrigert for senere innskudd og utdelinger, skal ved verdiberegningen regnes som forpliktelser eller eiendeler for selskapet.
(2) Selskapets egenkapital beregnet etter første ledd deles likt mellom deltakerne. I selskap med delt deltakeransvar skal det likevel deles etter den avtalte regel om ansvar for selskapsforpliktelser.
(3) Deltakernes andeler i selskapets egenkapital godskrives eller belastes deres kapitalkonti etter balansen ved seneste årsoppgjør etter at disse er korrigert for senere innskudd og utdelinger. Viser den uttredende deltakers kapitalkonto positiv saldo, er dette hans kapitalandel. Viser hans kapitalkonto negativ saldo, er dette hans tapsandel.
(4) For stille deltaker gjelder bestemmelsene i de foregående ledd innen rammen av ansvarsbegrensningen.
(5) Bestemmelsene i denne paragraf kan fravikes ved avtale.
(1) En uttredende deltakers kapitalandel skal utbetales straks. Dersom betaling ikke skjer innen 14 dager, blir de øvrige deltakerne ansvarlige en for alle og alle for en.
(2) Som vilkår for utbetaling etter første ledd kan selskapet og de øvrige deltakere kreve sikkerhet for selskapets rettigheter etter lov 18 august 1911 nr. 8 om skatt av formue og inntekt § 31 fjerde ledd.
(3) En uttredende deltakers andel i tap skal innbetales straks.
(4) Bestemmelsene i denne paragraf kan fravikes ved avtale.
(1) Deltaker som trer ut av selskapet, blir ikke overfor selskapskreditorene fri sitt ansvar for de forpliktelser som påhvilte selskapet ved hans uttreden, før kreditor må anses for å ha fritatt ham for ansvar.
(2) Den som trer ut kan skriftlig anmode selskapets kreditorer om å bli fritatt for ansvaret. Svarer en kreditor ikke innen 3 måneder etter at en slik anmodning er kommet fram, anses han for å ha fritatt uttrederen for ansvar.
(3) Annet ledd gjelder tilsvarende for uttrederens ansvar overfor deltakerne.
(4) Må deltaker som har trådt ut av selskapet innfri en selskapsforpliktelse, gjelder § 2-5 tilsvarende.
§ 2-36. Utelukkelse
(1) En deltaker kan ved skriftlig påbud utelukkes fra selskapet ved utløsing:
(a) når det er åpnet konkurs eller offentlig akkordforhandling i deltakerens bo, eller han forøvrig er ute av stand til å dekke sine forpliktelser,
(b) når deltakeren har krenket selskapsforholdet vesentlig ved mislighold, eller
(c) når tungtveiende grunner ellers tilsier utelukking.
(2) Beslutning om utelukking treffes av selskapsmøtet etter krav fra en deltaker. Den som kravet er rettet mot kan ikke ta del i beslutningen. Krav om utelukking må framsettes innen rimelig tid etter at utelukkingsgrunnen er blitt kjent; ellers faller retten til å kreve utelukking bort.
(3) Etterkommer ikke selskapsmøtet et krav om utelukking av selskapsdeltaker, kan den som har krevd utelukking kreve deltakeren utløst ved dom.
(4) Når utelukking er besluttet av selskapsmøtet, har den som er besluttet utelukt ikke rett til å ta del i forvaltningen av selskapet som deltaker, styremedlem eller daglig leder. Tilsvarende gjelder når en deltaker er utelukt ved rettskraftig dom, jf tredje ledd.
(5) Bestemmelsene i §§ 2-32 til 2-35 gjelder tilsvarende.
(6) Bestemmelsene i denne paragraf kan fravikes ved avtale Jfr. § 3-26.
§ 2-37. Oppløsing og avvikling
(1) Beslutning om oppløsing treffes av selskapsmøtet.
(2) Den enkelte deltaker kan kreve selskapet oppløst straks:
(a) når deltakerens rett er blitt krenket ved vesentlig mislighold av selskapsforholdet og henvisning til uttreden etter § 2-32 ikke ville være rimelig, eller
(b) når tungtveiende grunner ellers tilsier oppløsing.
(3) Etterkommer ikke selskapsmøtet et krav om oppløsing, kan den som har krevd oppløsing kreve selskapet oppløst ved dom.
(4) Stille deltaker har ikke rett til å kreve selskapet oppløst.
(5) Bestemmelsene i denne paragraf kan fravikes ved avtale. Det kan også avtales oppløsing på annet grunnlag, herunder oppsigelse fra en deltaker. Oppsigelse skal gis skriftlig til samtlige deltakere med minst 6 måneders varsel, når ikke annet er avtalt.
(1) Selskap som er besluttet oppløst, skal selskapsmøtet avvikle. Den enkelte deltaker kan kreve at selskapsmøtet velger et avviklingsstyre med et eller flere medlemmer med ubestemt tjenestetid, men med en oppsigelsesfrist på tre måneder eller annen frist som selskapsmøtet fastsetter.
(2) Har selskapet styre eller daglig leder, trer disse ut av funksjon. Styret kan velges til avviklingsstyre, men den enkelte deltaker som er medlem av selskapsmøtet kan kreve at selskapsmøtet velger et annet avviklingsstyre.
(3) Har de ansatte representanter i styret etter § 2-13, kan de kreve at selskapsmøtet velger avviklingsstyre etter første ledd, og at de ansatte gis tilsvarende representasjon i avviklingsstyret.
(4) Etterkommer ikke selskapsmøtet et krav om valg av avviklingsstyre etter første, annet eller tredje ledd, skal skifteretten oppnevne avviklingsstyre etter begjæring fra styremedlem eller deltaker som ikke har stemt for selskapsmøtets beslutning. Også ellers kan slik deltaker eller styremedlem bringe selskapsmøtets valg av avviklingsstyre inn for skifteretten, som kan oppnevne et annet avviklingsstyre når den finner grunn til dette.
(5) Avviklingsstyret har myndighet til å foreta de disposisjoner som trengs for å avvikle selskapet. Bestemmelsene i §§ 2-14 til 2-17 gjelder tilsvarende. Under avviklingen representerer avviklingsstyret selskapet utad og tegner dets firma når ikke annet er bestemt.
(1) Beslutning eller annen avgjørelse om oppløsing skal straks meldes til Foretaksregisteret. Dette gjelder ikke indre selskap.
(2) Foretaksregisteret skal samtidig med registrering kunngjøre beslutningen eller avgjørelsen og varsle selskapets kreditorer om at de må melde seg til selskapet innen 6 måneder regnet fra siste kunngjøring. Kunngjøringen skal rykkes inn to ganger med minst 1 ukes mellomrom i Norsk Lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på stedet.
(1) Den som forestår avviklingen skal oppta fortegnelse over selskapets eiendeler og forpliktelser og gøre opp balanse med sikte på avviklingen.
(2) Selskapets virksomhet kan fortsettes i den utstrekning det er hensiktsmessig for avviklingen.
(1) Selskapets midler skal omgjøres i penger om ikke samtlige deltakere er enige i naturaldeling.
(2) Når omgjøring i penger kan kreves etter første ledd, kan den enkelte deltaker kreve at skifteretten avgjør hvordan dette skal skje. Skifterettens avgjørelse treffes ved kjennelse som kan påkjæres.
(3) Den enkelte deltaker kan kreve at selskapets forpliktelser betales eller sikres ved at det avsettes et tilstrekkelig beløp til dekning av forpliktelsene.
(4) Stille deltaker kan ikke utøve rettigheter etter de foregående ledd.
(5) Mellom deltakerne gjelder bestemmelsene i §§ 2-33 og 2-34 tilsvarende.
(6) Reglene foran i paragrafen kan fravikes ved avtale.
(7) Når alle selskapsforpliktelser er betalt eller sikret, gevinstandeler er utbetalt og tapsandeler er innbetalt, skal den som forestår avviklingen legge et skriftlig oppgjør fram for selskapsmøtet til godkjenning.
(8) Når oppgjøret er godkjent skal den som forestår avviklingen melde til Foretaksregisteret at selskapet er avviklet. Dette gjelder ikke indre selskap.
(1) Overfor kreditor som ikke har fått dekning, har deltakerne samme ansvar som tidligere. § 2-5 gjelder tilsvarende.
(2) Alle krav foreldes senest 3 år regnet fra det tidspunkt da selskapets avvikling ble registrert i Foretaksregisteret.
§ 2-43. Erstatningsansvar
(1) Deltaker, medlem av selskapsmøtet, styremedlem, daglig leder og medlem av avviklingsstyre, plikter å erstatte skade som han forsettlig eller uaktsomt volder selskapet, den enkelte deltaker eller andre.
(2) Erstatningsansvar etter første ledd kan lempes for så vidt dette finnes rimelig under hensyn til utvist skyld, skadens størrelse, økonomisk evne og forholdene ellers.
Kap 3. Særlige bestemmelser om kommandittselskaper
§ 3-1. Selskapskapitalen og andeler
(1) Kommandittselskap skal ha en bestemt selskapskapital, fordelt på en eller flere komplementarandeler og en eller flere kommandittandeler.
(2) Minst to femdeler av selskapskapitalen skal være bunden selskapskapital som skal innbetales til selskapet og som deltakerne ikke fritt kan disponere over, jf §§ 3-5 fjerde ledd jf 3-18 annet ledd, 3-16, 3-17 første ledd, 3-19 annet ledd jf 3-25 annet ledd og 3-26 annet ledd.
(3) Komplementaren skal skyte inn minst en tidel av selskapskapitalen, eie minst en tidel av selskapets nettoformue til enhver tid og ha minst like stor andel i overskudd og underskudd. Har selskapet flere komplementarer, må minst en av dem oppfylle vilkårene i foregående punktum. Komplementarandel kan ikke tilhøre flere i fellesskap.
(4) Tilfaller kommandittandel komplementaren, skal andelen anses tillagt hans komplementarandel. Dette gjelder ikke dersom han avhender den, eller dersom den blir innløst av selskapet eller selskapets deltakere innen ett år.
(5) For kommandittselskaps erverv av egne andeler gjelder aksjeloven § 7-1 tilsvarende.
§ 3-2. Selskapsavtalen skal i tillegg til det som følger av § 2-3 inneholde bestemmelser om:
(a) deltakernes ansvar for selskapsforpliktelser
(b) selskapskapitalen samt hvor stor del av denne som er bunden kapital, jf. § 3-1 annet ledd
(c) deltakernes innskuddsforpliktelser
(d) innbetaling av selskapskapitalen
(e) hvorvidt komplementaren eller daglig leder har rett til å drive annen virksomhet.
(1) Selskapsavtalen skal inneholde enhver bestemmelse som treffes om:
(a) at en deltaker skal ha rett eller plikt til å gjøre innskudd med andre formueverdier enn penger eller på andre særlige vilkår
(b) at selskapet skal overta slike formueverdier mot vederlag i annet enn andeler
(c) at selskapet skal dekke kostnader med stiftelsen
(d) at noen for øvrig skal ha særskilte rettigheter eller fordeler av selskapet.
(2) I selskapsavtalen eller i et skriftlig tillegg til denne skal det redegjøres for forhold som kan være av betydning for vurderingen av formueverdier som skal skytes inn eller overtas, og for bedømmelsen ellers av bestemmelser som nevnt i første ledd. Særskilt skal angis:
(a) navn og bopel for personer som er tilgodesett eller forpliktet ved bestemmelsen
(b) hvor stor andel eller annet vederlag som skal ytes for formueverdier som skal skytes inn eller overtas av selskapet, og i hovedtrekk de vilkår som for øvrig skal gjelde for innskuddet eller overtakelsen
(c) de kostnader som antas forbundet med stiftelsen og som skal dekkes av selskapet, med særskilt angivelse av hvor mye som i tilfelle skal betales som godtgjørelse til noen for arbeid i forbindelse med stiftelsen.
(3) Formueverdier som nevnt i første ledd bokstav a kan ikke skytes inn eller overtas for et høyere beløp enn det verdiene antas å kunne oppføres med i selskapets balanse. Ytelser som ikke kan oppføres som eiendeler i selskapets balanse, kan ikke brukes som innskudd eller overtas av selskapet etter reglene i denne paragraf. Når et kommandittselskap i henhold til selskapsavtalen skal overta andre formueverdier enn penger mot vederlag i andeler eller på annen måte, skal det ved registrering i Foretaksregisteret legges fram erklæring fra revisor om at avtalen ikke strider mot vilkårene i foregående punktum.
(4) Blir en bestående virksomhet skutt inn eller overtatt, skal selskapsavtalen enten gjengi eller henvise til årsoppgjøret for virksomheten for de to siste år, herunder eventuell årsberetning fra styret og beretning fra revisor, og det skal gis opplysning om resultatet av driften i tiden deretter. Henvises det til årsoppgjøret, skal det gis opplysning om hvor det holdes tilgjengelig for deltakerne. Foreligger ikke årsoppgjør for virksomheten, skal det i selskapsavtalen eller i et skriftlig tillegg gis opplysning om resultatet av driften for samme tidsrom.
(5) Bestemmelser som ikke er tatt inn i selskapsavtalen eller angitt der slik det kreves etter reglene i denne paragraf, kan ikke gjøres gjeldende mot selskapet eller dets deltakere.
§ 3-4. Tegningsinnbydelsen
(1) Den som henvender seg til en ubestemt krets av personer med innbydelse om tegning av andeler i et kommandittselskap, skal utarbeide en tegningsinnbydelse som gjengir hovedtrekkene i forslaget til selskapsavtale og med opplysning om hvor avtalen med eventuelle vedlegg holdes tilgjengelig. Bestemmelser som nevnt i §§ 3-2 og 3-3 skal gjengis i sin helhet. Tegningsinnbydelsen skal dessuten inneholde opplysninger om den virksomhet selskapet skal drive og om andre forhold som må tillegges vekt ved bedømmelsen av spørsmålet om å tegne andeler i selskapet.
(2) Når ikke opplysningene allerede går fram av det som skal opplyses etter første ledd, skal særskilt angis:
(a) innbydernes rolle i virksomheten, herunder eventuell deltakerandel i selskapet
(b) hvorvidt kommandittistene kan pålegges å øke sine innskudds- eller garantiforpliktelser utover det som er fastsatt i selskapsavtalen, jf § 3-2 bokstav c
(c) komplementarens deltakerandel og innskuddsforpliktelse i selskapet. Dersom komplementaren er et selskap, skal det gis slike opplysninger om dette også, samt om dette selskapets organisasjon, eierforhold og økonomiske stilling
(d) hovedtrekkene i kompetansefordelingen mellom selskapsorganene. Det skal særskilt opplyses om komplementaren har vetorett i selskapsmøtet
(e) opplysninger om daglig leder dersom selskapet skal ha dette. Det skal gis opplysninger om hovedpunktene i selskapets avtale med daglig leder, dennes godtgjørelse og deltakelse i selskapet. Dersom driften skal forestås av et selskap, skal det gis slike opplysninger om dette også, samt om selskapets eierforhold, organisasjon og økonomiske stilling
(f) etableringskostnader, provisjoner og andre godtgjørelser som i forbindelse med selskapets stiftelse og drift tilfaller innbydere, deltakere og daglig leder
(g) avtaler om anskaffelse eller leie av anleggs- eller omløpsmidler som er av vesentlig betydning for selskapets driftsgrunnlag, finansieringsplan og avtaler om bruk av midlene. Dersom det ikke er inngått avtale om bruk, skal også dette opplyses
(h) informasjon om skatteregler, herunder om begrensningen i kommandittistenes fradragsrett. Gis det uttrykk for muligheter til inntektsfradrag ut over det fastsatte innskuddsbeløpet, skal det redegjøres for vilkårene for det. Kongen kan ved forskrift gi nærmere regler om informasjonsplikten etter denne bestemmelse
(i) opplysninger om stiftelsesmøtet.
(3) Innbys det til tegning i aviser, blad, ved oppslag eller sirkulærer e.l. skal innbydelsen ikke inneholde annet enn en ordrett gjengivelse av tegningsinnbydelsen eller en henvisning til denne med opplysning om hvor den holdes tilgjengelig.
(4) Tegning av andel skal skje på et dokument som utelukkende gjengir tegningsinnbydelsen. Skjer tegningen på annen måte, kan tegneren gå fra tegningen, inntil selskapet er registrert.
§ 3-5. Innskuddskrav
(1) Den enkelte kommandittists innskudd skal være minst 20.000 kroner.
(2) Selskapets krav på innskudd kan ikke overdras, og heller ikke stilles som sikkerhet eller tas som utlegg for selskapsforpliktelser.
(3) En deltaker kan ikke bringe krav på selskapet i motregning med innskuddsforpliktelse, med mindre komplementaren eller i tilfelle styret samtykker. For så vidt en motregning skader selskapet eller dets kreditorer, anses den ikke som oppgjør av deltakerens innskuddsforpliktelse.
(4) Kommandittselskap kan ikke registreres i Foretaksregisteret før minst en femdel av den enkelte deltakers innskuddsforpliktelse er innbetalt til selskapet. Ytterligere minst en femdel skal være innbetalt senest to år etter at selskapet er registrert.
(5) Er det som skal innbetales etter fjerde ledd annet punktum ikke anmeldt innbetalt innen en måned etter utløpet av fristen, skal registerføreren straks varsle skifteretten, som skal gi selskapet ny frist på høyst 6 måneder. Er beløpet ikke anmeldt innbetalt innen denne frist heller, skal skifteretten ved kjennelse beslutte selskapet oppløst. Skifteretten skal samtidig med fristfastsettingen opplyse om følgen av at anmeldelsen ikke innkommer.
(1) Deltakerne utøver den øverste myndighet i selskapet gjennom selskapsmøtet, når ikke annet er avtalt med hjemmel i § 3-9 annet ledd eller § 3-10 annet ledd.
(2) Selskapsmøtet avgjør følgende saker:
(a) endring eller fravikelse av selskapsavtalen
(b) saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller særlig viktighet, så som opptak av større lån, salg, pantsetting m.m. av eiendeler som er av vesentlig betydning for selskapets virksomhet, og nedlegging av selskapets virksomhet helt eller for en vesentlig del
(c) bestemmelse om rett til å tegne selskapets firma etter § 3-13
(d) fastsetting av resultatregnskap og balanse, herunder anvendelse av årsoverskott eller dekning av årsunderskott.
(e) valg av styremedlemmer etter § 3-10.
(1) Komplementaren eller i tilfelle styret innkaller selskapsmøtet.
(2) Selskapsmøtet kan også innkalles av en eller flere andre deltakere som tilsammen representerer minst en tidel av selskapskapitalen. De ansattes representanter samlet kan innkalle selskapsmøtet.
(1) For at et forslag til beslutning kan anses vedtatt av selskapsmøtet, må forslaget ha fått tilslutning fra deltakere som representerer mer enn halvdelen av selskapskapitalen.
(2) I saker som angitt i § 3-6 annet ledd bokstav a kreves tilslutning fra samtlige deltakere. Forslag som kan endre den rådende tilstand i selskapet kan ikke anses vedtatt av selskapsmøtet uten tilslutning fra komplementaren.
(3) Bestemmelsene i denne paragraf kan fravikes ved avtale.
§ 3-9. Komplementarens myndighet
(1) Komplementaren forestår forvaltningen av selskapet når ikke annet følger av loven. Har selskapet flere komplementarer, utøver disse myndigheten i fellesskap.
(2) Det kan avtales at komplementaren skal ha den alminnelige beslutningsmyndighet i selskapet. Saker som nevnt i § 3-6 annet ledd bokstav a, c, d eller e skal likevel alltid avgjøres av selskapsmøtet.
(3) Komplementarens myndighet omfatter saker som angitt i § 3-6 annet ledd bokstav b når selskapsmøtets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for selskapet. Selskapsmøtets medlemmer skal i så fall snarest mulig underrettes om saken.
§ 3-10. Styre
(1) Det kan avtales at selskapet skal ha et styre med myndighet til å forestå forvaltningen av selskapet, men likevel slik at den daglige ledelse alltid hører inn under komplementaren.
(2) Når selskapet har styre, kan det avtales at dette skal ha den alminnelige beslutningsmyndigheten i selskapet. § 3-9 annet ledd annet punktum gjelder tilsvarende.
(3) Har de ansatte rett til å velge medlemmer til selskapsmøtet, skal det opprettes et styre med myndighet som nevnt i første ledd.
(4) Komplementaren er alltid medlem av styret. Er komplementaren en juridisk person, skal han oppnevne en enkeltperson til på hans vegne å utføre styrevervet. Det kan avtales at komplementaren skal ha rett til å oppnevne så mange styremedlemmer at han sammen med disse utgjør styrets flertall.
(5) Har de ansatte rett til å velge medlemmer til selskapsmøtet i henhold til § 2-9 (1), kan to tredeler av de ansatte kreve at disse seg imellom velger ett av styrets medlemmer og en observatør og varamedlemmer. For øvrig velges styret av selskapsmøtet, som også velger styrets formann.
(6) Har de ansatte rett til å velge medlemmer til selskapsmøtet etter § 2-9 annet ledd, har de også rett til seg imellom å velge inntil en tredel, men minst to, av styrets medlemmer med varamedlemmer. For øvrig velges styret av selskapsmøtet, som også velger styrets formann.
(7) I selskap som de tre siste regnskapsår gjennomsnittlig har hatt mer enn 200 ansatte, skal de ansatte seg imellom velge ett styremedlem og varamedlem i tillegg til den representasjon som følger av § 2-13 tredje ledd. Det kan inngås avtale mellom selskapet og fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte eller et flertall av de ansatte, om at de ansatte i stedet for dette styremedlemmet skal velge to observatører og varamedlemmer. For øvrig velges styret av selskapsmøtet, som også velger styrets formann.
(8) Når ikke annet er avtalt kan forslag som kan endre den rådende tilstand i selskapet ikke anses vedtatt av styret uten tilslutning fra komplementaren.
§ 3-11. Daglig leder
(1) Komplementaren eller i tilfelle styret, kan ansette en eller flere daglige ledere.
(2) Den daglige leder skal følge de retningslinjer og pålegg som selskapsmøtet, styret eller komplementaren har gitt. § 2-18 tredje ledd annet og tredje punktum får ikke anvendelse.
§ 3-12. Opplysningsplikt og konkurranseforbud
(1) Opplysningsplikten etter § 2-27 påhviler også komplementaren. Opplysningsplikten gjelder ikke overfor kommandittist som ikke er medlem av selskapsmøtet, med mindre annet er avtalt.
(2) Bestemmelsen i § 2-23 gjelder ikke kommandittist.
(1) Den enkelte komplementar representerer selskapet utad og tegner dets firma. Har selskapet styre som er registrert i Foretaksregisteret, representerer den enkelte komplementar selskapet utad i saker som faller innenfor hans myndighet etter § 3-10 første ledd. Det kan bestemmes at bare en eller flere komplementarer har rett til å tegne selskapets firma, og at de som har slik rett må utøve den i fellesskap.
(2) Har selskapet styre representerer dette selskapet utad og tegner dets firma. Det kan bestemmes at et eller flere styremedlemmer skal ha rett til å tegne selskapets firma, og at de som har slik rett må utøve den i fellesskap.
(3) Har selskapet daglig leder, representerer denne selskapet utad i saker som faller innenfor hans myndighet etter § 3-11, jf. § 2-18.
(4) Det kan bestemmes at daglig leder eller bestemt betegnete ansatte skal ha rett til å tegne selskapets firma, og i tilfelle at de som har slik rett må utøve den i fellesskap.
(5) Bestemmelse som nevnt i første ledds tredje punktum, annet ledds annet punktum og fjerde ledds annet alternativ, kan bare gjøres gjeldende overfor tredjemann når den er registrert i handelsregisteret, med mindre tredjemann kjente eller burde kjenne bestemmelsen.
§ 3-14. Regnskapsplikt
(1) Komplementar, styre og daglig leder skal sørge for at selskapet oppfyller sin regnskapsplikt etter lov, forskrifter eller andre bestemmelser, og for at det i tilfelle utarbeides årsberetning og konsernoppgjør, jf regnskaps §§ 21 A og 21 B.
(2) Årsoppgjøret skal forelegges selskapsmøtet til behandling innen 4 måneder etter utløpet av regnskapsåret.
§ 3-15. Overskudd og underskudd
Overskudd og underskudd deles mellom deltakerne etter deres andel i selskapskapitalen, når ikke annet er avtalt.
§ 3-16. Utdeling
Selskapets midler kan ikke deles ut eller kreves utdelt til deltakerne i større utstrekning enn selskapets nettoformue ifølge balansen for siste regnskapsår overstiger to femdeler av selskapskapitalen. Utdeling i strid med bestemmelsene i loven, skal tilbakeføres til selskapet.
§ 3-17. Lån
(1) Lån i selskapet kan deltakere bare ha for så vidt selskapet etter den senest fastsatte balanse har fri egenkapital som er minst like stor som lånene, og det er stilt betryggende sikkerhet. Like med lån regnes sikkerhetstillelse for deltakers forpliktelse.
(2) Like med lån eller sikkerhetstillelse etter første ledd regnes lån til eller sikkerhetstillelse for:
(a) aksje- eller andelseier i annet selskap i samme konsern
(b) medlem av selskapsmøtet eller styre eller daglig leder i selskapet
(c) medlem av styre, bedriftsforsamling eller representantskap eller administrerende direktør i komplementarselskap, eller i annet selskap i samme konsern
(d) den som er gift med eller som i rett oppstigende eller nedstigende linje eller i sidelinje så nær som søsken er beslektet eller besvogret med noen som er nevnt i første ledd eller under bokstav a til c foran
(e) et selskap hvor noen som nevnt i første ledd eller under bokstav a til d foran har slik innflytelse som angitt for morselskap i § 1-2 annet ledd.
(3) Selskap kan ikke gi lån med sikte på at skyldneren eller noen som handler i forståelse med ham, skal erverve andeler i selskapet eller aksjer eller andeler i selskap i samme konsern. Tilsvarende forbud gjelder for sikkerhetstillelse. Kongen kan ved forskrift eller i det enkelte tilfelle gjøre unntak fra første eller annet punktum.
(4) Bestemmelsene foran i denne paragrafen gjelder ikke for lån eller sikkerhetsstillelse for annet selskap i samme konsern eller for kredittytelse med vanlig løpetid i forbindelse med forretningsavtaler.
(5) Bestemmelsene i de foregående ledd gjelder heller ikke lån til deltaker eller noen som er likestilt med deltaker i annet ledd bokstav a til d, når skyldneren er ansatt i hovedstilling i selskapet eller annet selskap i samme konsern, og lånet er ytet i henhold til en fast låneordning eller lignende som selskapet har for de ansatte. Unntaket i leddet her gjelder ikke dersom deltakeren eier mer enn 1 % av selskapskapitalen. Tilhører selskapet et konsern, må vedkommende heller ikke eie mer enn 1 % av selskapskapitalen i noe annet konsernselskap. Like med deltakers egne andeler regnes andeler som eies av ektefelle eller mindreårig barn eller av selskap hvor vedkommende har slik innflytelse som nevnt i § 1-2 annet ledd. Det som er bestemt i dette ledd gjelder tilsvarende for sikkerhetstillelse.
(6) Uten hinder av tillitsverv etter annet ledd bokstav a til c kan ansatt ha lån eller sikkerhetstillelse som nevnt i femte ledd når han er valgt som de ansattes representant etter reglene i §§ 2-9 og 2-13. Like med ansatt regnes person som nevnt i annet ledd bokstav d i denne paragraf.
Forhøyelse og nedsettelse av selskapskapitalen
(1) Ved forhøyelse av selskapskapitalen gjelder §§ 3-2 til 3-5 tilsvarende så langt de passer.
(2) Er minst to femdeler av det beløp selskapskapitalen skal forhøyes med ikke anmeldt fullt innbetalt innen 1 måned etter utløpet av den frist som er angitt i § 3-5 fjerde ledd annet punktum, skal Foretaksregisteret gi selskapet en frist på 3 måneder til å anmelde hvor mye av den forhøyde selskapskapital som er innbetalt. Blir det ikke anmeldt at et tilstrekkelig beløp er fullt innbetalt, skal Foretaksregisteret registrere at selskapskapitalen er nedsatt med et så stort beløp at innbetalingsplikten etter § 3-5 fjerde ledd anses oppfylt. Beløpet er slettet når nedsettingen er registrert.
(1) Beslutning om å nedsette selskapskapitalen skal angi det beløp som selskapskapitalen skal nedsettes med og fastsette om beløpet skal anvendes til:
(a) dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte
(b) tilbakebetaling til deltakerne
(c) avskriving på deltakernes innskuddsforpliktelser
(d) avsetning til fond som skal anvendes etter selskapsmøtets beslutning.
(2) Beslutning som nevnt i første ledd bokstavene b til d kan bare fattes etter forslag fra komplementaren eller i tilfelle fra styret, og kan ikke gjelde større beløp enn at det etter gjennomføringen av beslutningen er full dekning for to femdeler av den nedsatte selskapskapitalen. Ved beregning av beløpet skal balansen for siste regnskapsår legges til grunn, men det skal tas tilbørlig hensyn til tap som måtte være lidt etter balansedagen.
(3) Er selskapet registrert, skal beslutning om nedsetting av selskapskapitalen meldes til Foretaksregisteret innen fire måneder etter at beslutning er fattet. Er melding ikke innkommet til den fastsatte frist, kan kapitalnedsettingen ikke gjennomføres.
(1) Skal nedsettingsbeløpet anvendes i samsvar med § 3-19 første ledd bokstav a, trer kapitalnedsettingen i kraft ved registreringen. Skal beløpet anvendes i samsvar med § 3-19 første ledd bokstav b, c eller d, skal Foretaksregisteret så snart beslutningen om kapitalnedsetting er registrert kunngjøre innholdet av beslutningen og varsle selskapets kreditorer om at de må melde fra til selskapet innen tre måneder fra siste kunngjøring, dersom de vil gjøre innsigelse mot at nedsettingen settes i kraft. Kunngjøringen skal rykkes inn to ganger med minst en ukes mellomrom i Norsk Lysingblad og i en avis som er alminnelig lest på stedet.
(2) Gjør noen kreditor innen fristens utløp innsigelse mot kapitalnedsettingen, kan den ikke settes i kraft før han har fått betaling. Er forpliktelsen omtvistet eller ikke forfalt, kan det kreves betryggende sikkerhet dersom forpliktelsen ikke fra før av er betryggende sikret. Hvorvidt sikkerheten skal anses betryggende, kan kreves avgjort av skifteretten.
(3) Når fristen etter første ledd er løpt ut, kan beslutningen om nedsetting av selskapskapitalen settes i kraft ved at en erklæring om det blir registrert i Foretaksregisteret. Med erklæringen skal foruten andre nødvendige legitimasjoner følge en bevitnelse underskrevet av komplementaren, eller i tilfelle styret, og revisor om at forholdet til kreditorene ikke er til hinder for ikraftsettingen. Utbetaling kan først finne sted når kapitalnedsettingen er trådt i kraft.
(4) Nedsetting av selskapskapitalen faller bort dersom den ikke er meldt satt i kraft innen ett år etter at den er besluttet. Meldingen om beslutningen om kapitalnedsetting skal da slettes av Foretaksregisteret.
(1) Det hører under komplementaren eller i tilfelle styret å gi samtykke til eierskifte til kommandittandel, når ikke annet er avtalt.
(2) Samtykke kan bare nektes når det foreligger saklig grunn. Nektelse av samtykke kan kreves begrunnet skriftlig. Er underretning om nektelse ikke gitt innen to måneder etter komplementaren eller i tilfelle styret fikk anmodning om samtykke eller kunnskap om eierskifte, anses samtykke for å være gitt.
(3) Når ikke annet er avtalt, gjelder ikke § 2-31 for kommandittandel.
(1) Erverver av en andel kan ikke utøve deltakerrettigheter før han har meldt sitt erverv til selskapet og har godtgjort eller i tilfelle fått godkjent ervervet.
(2) For overdrager og erverver av kommandittandel er ansvar etter § 2-30 annet ledd undergitt deres ansvarsbegrensning.
(1) Det kan bestemmes i selskapsavtalen at komplementaren eller i tilfelle styret etter krav fra den enkelte kommandittist skal utstede andelsbevis for kommandittandel som er overførbar.
(2) Andelsbevis kan ikke utleveres før selskapet er registrert eller ved forhøyelse av selskapskapitalen før denne er registrert.
(3) Andelsbeviset skal dateres, underskrives av komplementaren eller i tilfelle styret, angi selskapets firma, kommandittistens navn, kommandittistens innskuddforpliktelse og det beløp som er innbetalt på andelen.
(4) Er andelens omsettelighet begrenset, eller skal andelen kunne innløses uten kommandittistens samtykke i andre tilfelle enn angitt i loven, eller er det knyttet særlige forpliktelser til andelen utover forpliktelsen til å yte innskudd, skal dette tydelig angis i andelsbeviset.
(1) Det selskapsrettslige forhold mellom selskapet og kommandittist med andelsbevis eller annen rettshaver i andelsbevis bestemmes av selskapsavtalen, selv om andelsbeviset inneholder uriktige eller ufullstendige opplysninger. Blir selskapsavtalen endret på en slik måte at tidligere utgitte andelsbevis kan bli villedende på en måte som kan føre til tap eller ulempe, skal komplementaren eller i tilfelle styret innkalle andelsbevisene for påtegning eller ombytting.
(2) Blir andelsbevis overdratt eller pantsatt, gjelder for øvrig bestemmelsene i lov 17 februar 1939 nr. 1 om gjeldsbrev §§ 14 og 15 jf § 13 tilsvarende, når det ikke i medhold av selskapsavtalen er tatt tydelig forbehold i andelsbeviset. Som legitimasjonshaver anses også den som etter påtegning av komplementaren eller i tilfelle styret er andelseier og har andelsbeviset i hende.
(3) Utbetaling etter §§ 2-1, 3-19 jf 3-20, 3-25 og 3-26 kan bare kreves mot innlevering av andelsbeviset eller påtegning på dette.
§ 3-25. Uttreden
(1) Komplementar kan bare tre ut av selskapet etter § 2-32 dersom selskapet fortsatt har eller samtidig får en komplementar med andel som angitt i § 3-1 tredje ledd.
(2) Kommandittist kan tre ut av selskapet etter de bestemmelser som gjelder for stille deltaker, likevel slik at § 2-32 annet ledd bokstav b ikke gjelder.
(3) Ved uttreden gjelder de begrensninger som følger av § 3-16, jf §§ 3-19 og 3-20. Egenkapital beregnet etter § 2-33 første ledd skal likevel deles etter deltakernes andeler i selskapskapitalen, når ikke annet er avtalt.
§ 3-26. Utelukking
(1) Komplementar kan bare utelukkes fra selskapet etter § 2-36, dersom selskapet fortsatt har eller samtidig får en komplementar med andel som angitt i § 3-1 tredje ledd.
(2) Kommandittist kan utelukkes fra selskapet etter de bestemmelser som gjelder for stille deltaker.
(3) Ved utelukking får § 3-25 tredje ledd tilsvarende anvendelse.
§ 3-27. Oppløsing
(1) Selskapsmøtet kan beslutte selskapet oppløst med tilslutning fra samtlige deltakere. Det kan avtales at et flertall av deltakerne kan beslutte oppløsing.
(2) Komplementaren kan kreve selskapet oppløst med seks måneders skriftlig varsel til samtlige deltakere. Han kan kreve selskapet oppløst straks:
(a) når hans rett er krenket ved vesentlig mislighold av selskapsforholdet, eller
(b) når oppløsing ellers tilsies av tungtveiende grunner.
(3) Kommandittist kan ikke kreve selskapet oppløst.
(4) Bestemmelsen i § 2-37 femte ledd gjelder tilsvarende.
§ 3-28. Avvikling
(1) Komplementaren avvikler selskap som er besluttet oppløst, men slik at bestemmelsene i § 2-38 annet ledd gjelder tilsvarende.
(2) Kommandittists andel i gevinst eller tap skal beregnes etter reglene for stille deltaker i § 2-41, jf. § 2-33. Kommandittists innbetalingsplikt er begrenset av hans registrerte ansvarsbegrensning eller av hans avtalte ansvarbegrensning om dette gir en mer omfattende innskuddsforpliktelse.
(3) Overfor kreditor som ikke har fått dekning, og som heller ikke er tilstrekkelig sikret ved avsetning etter reglene i § 2-41 tredje ledd, svarer deltakerne en for alle og alle for en, for kommandittistenes vedkommende inntil den verdi hver har mottatt som avviklingsandel.
(4) På samme måte svarer de personer som har forestått avviklingen en for alle og alle for en, når det ikke godtgjøres at de på alle måter har opptrådt aktsomt.
(5) I regressomgangen skal fordeling skje mellom deltakerne i forhold til hva hver har fått utdelt.
§ 2-5 annet og tredje ledd gjelder tilsvarende.
Kap 4. Ikrafttredelses- og overgangsbestemmelser. Endringer i andre lover
§ 4-1. Ikrafttredelse
Kongen bestemmer når loven trer i kraft.
§ 4-2. Overgangsbestemmelser
(1) For selskaper som er stiftet før lovens ikrafttredelse gjelder loven med følgende unntak og særregler:
(a) Ansvarlig selskap og kommandittselskap skal senest to år etter lovens ikrafttredelse være meldt til handelsregisteret i samsvar med handelsregisterloven §§ 18 og 35 slik disse bestemmelsene lyder etter endringene ved denne lov. Når Kongen bestemmer at lov 21. juni 1985 nr. 78 om registrering av foretak skal tre i kraft, skal melding i stedet inngis til Foretaksregisteret overensstemmende med foretaksregisterlovens bestemmelser.
(b) Selskap skal senest to år etter lovens ikrafttredelse ha opprettet selskapsavtale i samsvar med reglene i § 2-3 jf. § 3-2
(c) Eldre avtale om annen ansvarform enn angitt i § 2-4 første ledd kan gjøres gjeldende etter de hittil gjeldende regler inntil den avvikende ansvarformen er registrert i handelsregisteret/ Foretaksregisteret, jf § 24 tredje ledd annet punktum. Dette gjelder likevel bare dersom den avvikende ansvarform er meldt til registrering senest to år etter lovens ikrafttredelse
(d) Reglene om uttreden (§§ 2-32 til 2-35 jf. § 3-25), utelukking (§ 2-36 jf. § 3-26) og oppløsing og avvikling (§§ 2-37 til 2-38 jf §§ 3-27 og 3-28) gjelder når melding om utløsing er kommet inn til selskapet eller beslutning om utelukking eller oppløsing er truffet etter lovens ikrafttredelse
(e) Bestemmelsene i § 3-1 tredje ledd gjelder ikke. § 3-1 tredje ledd tredje punktum er likevel til hinder for at det etter lovens ikrafttredelse etableres nye sameier i komplementarandel
(f) Kommandittselskaps bundne selskapskapital, § 3-1 jf. § 3-2 bokstav b, skal fastsettes i forhold til selskapskapitalen ved lovens ikrafttredelse
(g) I kommandittselskaper hvor kommandittistenes innskuddsforpliktelse er under kr 20.000,-. jf. § 3-5 første ledd, skal innskuddsforpliktelsene være meldt forhøyet til dette beløp senest fire år etter lovens ikrafttredelse. § 3-5 siste ledd får tilsvarende anvendelse
(h) (1) To femdeler av den enkelte deltakers innskuddsforpliktelse, jf § 3-5 fjerde ledd, skal være meldt innbetalt senest fire år etter lovens ikrafttredelse. § 3-5 siste ledd får tilsvarende anvendelse når ikke selskapskapitalen etter reglene i § 3-19 nedsettes med så stort beløp at innbetalingsplikten er oppfylt
(h) (2) Når særlige grunner tilsier det, kan Kongen i det enkelte tilfelle gjøre unntak fra bestemmelsene i foregående ledd
(i) Lån- eller sikkerhetstillelse som er i strid med § 3-17 må avvikles innen to år etter lovens ikrafttredelse eller bringes i samsvar med nevnte bestemmelse
(j) Har selskapet utstedt andelsbevis, og disse ikke tilfredsstiller kravene i § 3-23, gjelder § 3-24 første ledd siste punktum tilsvarende.
§ 4-3. Endringer i andre lover
Fra den tid loven trer i kraft gjøres følgende endringer i andre lover: --- --- ---